Sab 17 Nov 2018 - 1261 visite
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L’aumento di capitale Carife e le mancate informazioni nel prospetto informativo

Udienza fiume nel processo contro gli ex amministratori. Per il consulente della Procura nel documento mancavano molte indicazioni rilevanti per i potenziali sottoscrittori

Da sinistra, i pm Barbara Cavallo e Stefano Longhi (archivio)

Il prospetto informativo per l’aumento di capitale Carife del 2011 era molto poco informativo. Perché basato su dati non più del tutto corrispondenti alla realtà, perché le previsioni in esso contenute erano conseguentemente da rivedere e perché mancavano informazioni essenziali sulle richieste che la Banca d’Italia aveva espresso alla Cassa estense, a partire dal tipo di investitori da ricercare. Mancanze che si sono riverberate anche in una circolare interna – “più un volantino pubblicitario” – destinata al settore commerciale per raggiungere gli investitori retail.

È questo in sintesi ciò che si può evincere da quanto affermato dal consulente tecnico della Procura, il prof Giuliano Iannotta, ordinario di Economia degli Intermediari Finanziari all’Università Cattolica di Milano, sentito nell’udienza di venerdì 16 novembre (durata quasi 8 ore) nel processo sull’aumento di capitale Carife in merito al contenuto del prospetto informativo: una delle accuse mosse agli ex amministratori è proprio quella di falso in prospetto.

I rilievi di Bankitalia assenti nel prospetto. “Non è stato detto ciò che la Banca d’Italia voleva”, osserva Iannotta che rimarca com il problema risiede nella “mancanza di informazione” più che in “quello che è stato fatto”. Secondo il consulente, infatti, il prospetto informativo non conteneva le indicazioni che Bankitalia aveva dato a Carife per la realizzazione dell’aumento di capitale: “Il punto è: è stato rappresentato al potenziale investitore che l’organo di vigilanza ha chiesto di rivolgersi a un soggetto che non è certamente un investitore retail? No. Se quelle informazioni fossero state rappresentate correttamente, avrebbero dato esito diverso, negativo, e dunque erano sicuramente rilevanti”.

Manca, ad esempio, l’invito di Bankitalia ad estendere l’aumento di capitale anche oltre i 150 milioni di euro; manca la necessità di raggiungere un Tier-1 ratio – il rapporto tra patrimonio, utili e attivi (o, meglio, attività ponderate per il rischio, Rva), che indica la solidità primaria degli istituti di credito – pari almeno all’8% (il doppio rispetto al minimo richiesto dalla normativa); così come manca l’invito a ricercare investitori che fossero in grado di comprendere il rischio e portare avanti la Carife.

“La Banca d’Italia invita a estendere l’importo [dell’aumento di capitale], ribadisce che il Tier-1 ratio sia almeno dell’8% e ribadisce che l’aumento sia rivolto a soggetti adeguati, al di là della normativa”, riporta Iannotta, citando le comunicazioni intercorse tra l’organo di vigilanza e la banca. Ma nel prospetto redatto a luglio 2011 “non c’è traccia di questa visione della Banca d’Italia. Non è richiamato il fatto che bisogna ottenere l’8% di Tier-1 ratio. L’aspetto che mi ha molto colpito è che c’è scritto che ‘arriveremo Tier-1 di 7,9% che è ampiamente superiore da quello richiesto dalla normativa’, che è vero ma è meno rispetto a quanto richiesto da vigilanza. Segnalo anche  la ‘sostanziale tranquillità’ che stride coi richiami della Banca d’Italia”.

Il consulente chiarisce che i suoi rilievi non sono sulle scelte fatte dal management di Carife, bensì, compresa quella di rivolgere l’aumento a sottoscrittori generici, “ma a loro bisognava dire ‘guarda che la Banca d’Italia mi ha detto che devo riferirmi a questo tipo di imprenditori…’. Carife prende le sue determinazioni, ma deve dirlo alla vecchina”.

La circolare interna “volantino pubblicitario”. E a proposito di ‘vecchina’. Il consulente osserva che le informazioni che mancavano anche in una circolare interna alla Carife destinata al reparto commerciale che si sarebbe occupato di arrivare agli investitori retail: “Legittima ma nulla di quegli aspetti che avevano portato all’aumento di capitale veniva evidenziato. La circolare assomiglia a un volantino pubblicitario più che dare informazioni agli sportelli”.

Le previsioni da rivedere e il fieno in cascina Iannotta si concentra su un altro aspetto, collegato al primo almeno per quanto riguarda la storia del Tier-1 ratio. Il prospetto informativo si fonda sul piano industriale del 30 novembre 2010 elaborato da Boston Consulting e inviato poi a Bankitalia. Il piano valeva per gli anni dal 2010 al 2014 e conteneva una serie di previsioni, anche per il 2010 dato l’anno ancora non era concluso al momento della sua redazione. Il 2010 era però concluso quando Carife si accingeva a effettuare l’aumento di capitale e quando redasse il prospetto informativo. E si era concluso male, con una perdita di 58 milioni di euro anziché di 22 come previsto nel piano. Questo significa che uno dei fattori posti alla base del prospetto informativo, e del Tier-1, era significativamente cambiato.

“Rilevo che al 1° luglio 2011 i dati che vengono pubblicati sono esattamente quelli del 30 novembre: è tutto invariato – afferma il consulente della procura -. Senonché al primo luglio 2011 non si può ignorare che a fine 2010 la perdita è stata molto più alta del previsto e il capitale di partenza (e il Tier-1) è molto più basso di quello che veniva previsto al 30 novembre 2010 per l’inizio dell’anno”. Utilizzando una metafora usata dallo stesso professore: Carife sapeva di avere in cascina meno fieno di quanto aveva previsto.

Invece “I tier-1 sono riportati esattamente come nel piano industriale. Il consuntivo del 2010 è dato noto, ma quello che rileva è la differenza tra perdita di capitale che si prevedeva e quello effettivamente è stata realizzata e io questa differenza non la trovo. A partire dal 2011, anno in cui hanno realizzato una perdita anziché un utile, il Tier 1 ratio supera 8 ed è perché ci sono meno attivi. Ma il 1° luglio o mi si dice che a fine anno [Carife] avrebbe avuto meno attivi di quelli previsti nel piano industriale, e allora i dati sono errati, o mi si dice che gli attivi e gli utili sono quelli ma il capitale è più basso per le perdite 2010 quindi il Tier-1 non è corretto. Il prospetto non è corretto sulla base di un dato internamente noto: la perdita che ha eroso il capitale più di quanto si pensava”.  Dunque, “quelle previsioni andavano corrette per tenere conto di un fatto che non è previsionale: il minor capitale di partenza. Il dato che viene riportato è alterato. Il punto è che il capitale era di meno e le previsioni andavano aggiornate in un senso o nell’altro. O è vero il Tier-1 o sono veri i dividendi o sono veri gli utili”.

Insomma, per il consulente della Procura, i dati inseriti dentro il prospetto informativo dovevano essere modificati, anche perché le perdite del 2010 avrebbero dovuto generare anche una differenza nella stima del prezzo delle azioni.

Il valore delle azioni funzionale al mantenimento del controllo nelle mani della Fondazione. Uno dei due metodi utilizzati, infatti, prende in considerazione proprio il valore del capitale, che se si abbassa porta giù anche la stima del valore delle azioni. Invece l’interpretazione del consulente – riportata dal pm Longhi in maniera riassuntiva – è che “si sia cercato di fissare un prezzo alto piuttosto che un prezzo equo”.

Perché? Qui Iannotta, invitato dal pm, si addentra nel campo delle ipotesi e coinvoge la Fondazione Carife, ovvero l’azionista di maggioranza. Il riassunto suona più o meno così: il valore relativamente alto delle azioni – così come il mancato coinvolgimento di potenziali partner forti – era funzionale a far rimanere la Fondazione in un ruolo di controllo, in un momento in cui non poteva permettersi di partecipare all’aumento di capitale.

“Io ho un organo di vigilanza, la Banca d’Italia, che dice di alzare il capitale di almeno 150 milioni. Da manager posso farlo emettendo 150 milioni di nuove azioni a un euro. Oppure posso raccogliere emettendo 75 milioni a 2 euro. A chi interessa parecchio il prezzo? A un socio di controllo se non ha i denari per sottoscrivere l’aumento – spiega Iannotta -, perché la partecipazione così verrà diluita. Meno azioni vengono emesse, meno viene diluita. L’interesse è evitare che vengano emesse troppe azioni, se no perde il controllo. L’interesse è mantenere il controllo. Per farlo, il prezzo deve essere il più alto possibile”.

Iannotta indica anche una serie di coincidenze che quadrano con la sua interpretazione: “Mi viene chiesto di estendere l’aumento di capitale e non lo faccio. Un altro elemento è in termini di governance: c’è una chiara rappresentazione del socio Fondazione nella banca, molto consistente, e nella prima comunicazione della Banca d’Italia c’è quel riferimento a un soggetto più adeguato che è la classica soluzione ‘fai entrare nel tuo capitale un’istituzione solida che prenda il controllo’. Chiaro che se vuoi mantenere il controllo…”.

I consulenti delle difese Forin, Filippini e Sette e il confronto all’americana. Nella stessa udienza è stato sentito anche il professor Roberto Moro Visconti (anche lui alla Cattolica di Milano) consulente tecnico per la difesa di Daniele Forin, ex dg Carife che ha sostenuto che il prospetto conteneva tutte le indicazioni che doveva indicare, compresa la perdita del 2010: “Mai visto prospetti informativi con dettagli così tecnici”, ha sostenuto. Per la difese di Davide Filippini e Michele Sette – rispettivamente responsabili della direzione Bilancio e Finanza – è stato sentito il consulente Roberto Leuzzi che ha spiegato perché la perdita registrata nel 2010 non fosse davvero influente per la realizzazione del piano industriale, né per la formazione del prezzo delle azioni, né avrebbe dovuto comportare una modifica dei Tier-1 segnalati nel prospetto informativo.

In sintesi, per il consulente la perdita era dovuta perlopiù alla ‘pulizia’ dei crediti inesigibili (Iannotta lo ha però contestato, affermando che sui 54 milioni di perdite 21,7 fossero dovute al margine di intermediazione e solo 19,4 alle rettifiche di valore dei crediti),  fattore considerato straordinario, e comunque compensato da minori Rva ricalcolate con una stima sullo storico di Carife anziché su base prudenziale come fatto nel piano industriale. Tutte cose oggetto di un finale confronto all’americana che non ha compensato in alcun modo la distanza di vedute tra il consulente della Procura da una parte e quelli degli imputati dall’altra.

Infine, è stato sentito anche Marco Santi – docente a contratto di Revisione anche lui alla Cattolica di Milano – della difesa di Michele Masini, della società di revisione Deloitte che ha sostenuto – senza convincere la Procura – come la parte dedicata alle valutazioni del revisore presente nel prospetto informativo fosse stata fatta correttamente.

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