Bper Banca ha sottoscritto, nella tarda serata di ieri (mercoledì 1 marzo), il contratto per l’acquisto del 100% del capitale di Nuova Cassa di Risparmio di Ferrara (“Nuova Carife”) dal Fondo Nazionale di Risoluzione.

Nuova Carife sarà acquisita con un patrimonio netto di Gruppo almeno pari a 153 milioni (il “Patrimonio Target”), a fronte di un prezzo di acquisto di 1 euro (anche per le altre tre ‘good banks’ – Etruria, Carichieti e Banca Marche era stato fissato il prezzo simbolico per l’acquisto da parte di Ubi Banca).

L’ad di Bper Alessandro Vandelli

Alessandro Vandelli, amministratore delegato del Gruppo Bper Banca commenta: “Sono molto soddisfatto del prossimo ingresso di Nuova Carife nel nostro Gruppo bancario. L’operazione ha una spiccata valenza industriale e ci consente di aumentare le nostre quote di mercato in una provincia, Ferrara, all’interno della nostra regione storica di influenza, dove la penetrazione risulta inferiore alla media delle altre province. Inoltre – prosegue Vandelli – il rischio di esecuzione dell’operazione è molto ridotto data la vicinanza della provincia di Ferrara a Modena e alle altre zone limitrofe della Romagna e del Veneto dove la presenza del Gruppo è più significativa. Siamo certi di poter contribuire a dare un nuovo impulso alla crescita del tessuto industriale, economico e sociale delle aree servite, rilanciando un processo virtuoso di sviluppo del territorio. Il nostro obiettivo primario è quello di riportare fiducia alla clientela e nuovi stimoli al personale dipendente della banca, potendo contare sulla solidità del Gruppo Bper Banca e sulle capacità di gestione dei processi di integrazione già sperimentati in passato, che hanno sempre portato alla creazione di valore per tutti gli stakeholders”.

Secondo quanto scrive l’istituto modenese “dal punto di vista strategico, l’acquisizione di Nuova Carife consentirà di incrementare significativamente le quote di mercato in particolare nella provincia di Ferrara, area in cui il Gruppo Bper Banca ha una penetrazione inferiore alla media delle altre province della Regione Emilia-Romagna. Il processo d’integrazione di Nuova Carife all’interno del Gruppo Bper Banca sarà agevolato anche dalla vicinanza geografica delle città di Modena e Ferrara (circa 60 km) e dalla profonda conoscenza del territorio di riferimento”.

Fusione entro il 2017. La fusione di Nuova Carife in Bper Banca, unitamente alla relativa migrazione informatica, dovrebbe completarsi entro la fine del 2017. “L’operazione prevede la realizzazione di rilevanti sinergie di costo e ricavo – afferma l’istituto di credito -. Tra le prime, le più importanti riguardano la razionalizzazione della rete sportelli, i cui costi saranno coperti da appositi accantonamenti effettuati prima del closing, la rinegoziazione dei contratti di fornitura, la riduzione dei costi di corporate governance e il contenimento del costo della raccolta. Le sinergie relative ai ricavi saranno realizzate, oltre che da un incremento del volume di attività, anche dall’estensione alla nuova clientela dell’offerta di prodotti e servizi bancari del Gruppo Bper Banca, e di quelli distribuiti attraverso le proprie società di credito al consumo e monetica, leasing e factoring ed asset e wealth management.”

Per Bper “la buona qualità del portafoglio creditizio di Nuova Carife determinerà un livello assai contenuto del costo del credito”. Al 31 dicembre 2016 (dati stimati), Nuova Carife presentava impieghi, al netto delle sofferenze e inadempienze probabili oggetto di cessione a terzi (“Npl Portfolio”), pari a circa 1,6 miliardi di euro, raccolta diretta pari a circa 2 miliardi, raccolta indiretta pari a circa 1,5 miliardi. Le filiali di Nuova Carife al 31 dicembre 2016 erano 102, di cui l’85% in Emilia Romagna.

Rischi. A garanzia degli impegni d’indennizzo assunti contrattualmente dal venditore sarà costituito da Bper Banca un deposito vincolato (“escrow account”) nel quale confluiranno, sino al 31 dicembre 2022, tra l’altro: l’eventuale differenza positiva tra il patrimonio netto al closing di Nuova Carife e il Patrimonio Target e il 30% delle Dta da perdite fiscali pregresse che saranno effettivamente utilizzate da Bper Banca (“profit sharing”). Sulla base della situazione patrimoniale di Nuova Carife alla data di riferimento, Bper Banca verificherà che non sussistano le seguenti condizioni (al ricorrere delle quali Bper avrà diritto di recedere dal contratto di acquisto): uno scostamento negativo maggiore del 5% del patrimonio netto di Nuova Carife rispetto al Patrimonio Target, o una riduzione maggiore del 20% degli impieghi o della raccolta complessiva rispetto alla loro consistenza al 31 dicembre 2016 o, infine, una cosiddetta Mac (“material adverse change”).

L’acquisto è condizionato da tre fattori: l’ottenimento delle autorizzazioni delle competenti autorità di vigilanza e della Commissione Europea; l’avvenuta cessione dell’Npl Portfolio; il perfezionamento dell’aumento di capitale di Nuova Carife da parte del venditore, funzionale al raggiungimento di un Patrimonio Target pari ad almeno 153 milioni di euro. Subordinatamente all’avveramento delle condizioni sospensive, si prevede che il closing dell’operazione possa avvenire nel corso del secondo trimestre dell’anno.

Nell’ambito dell’operazione Bper Banca è stata assistita per gli aspetti finanziari da “Kpmg Corporate Finance” e per gli aspetti legali da “Gattai, Minoli, Agostinelli, Partners”.